Kuruluş

Madde: 1 - 27 Mart 1958 tarihinde kurulmuş bulunan şirket halen bu ana sözleşmede yazılı Anonim Şirketi Sermayesini temsil eden hisse senetleri ile, ileride artırıldığı takdirde yine sermayeyi temsilen çıkarılacak hisse senetleri sahipleri arasında ve yürürlükteki kanunlarla, bu anasözleşme hükümlerine tabi olarak devam etmektedir.

Şirketin Adı

Madde: 2 - Şirketin ünvanı Birleşik Fon Bankası Anonim Şirketidir.

Faaliyet Konusu

Madde: 3 - Banka, Bankalar Yasası ve ilgili mevzuatın sınırları içinde kalmak kaydı ile aşağıda belirtilen alan ve şekillerde faaliyette bulunur.

• a - Her türlü mevduat kabul ve bunları muhafaza etmek ve işletmek,
• b - Her türlü ekonomik faaliyetin; yatırımların iç ve dış ticaretin finansmanını üstlenmek, bu arada Forfaiting factoring, forwarding işlemleri yapmak,
• c - Her türlü ekonomik faaliyet ile ilgili bankacılık hizmetlerini yapmak,
• d - Her çeşit vade ve türde krediler açmak ve kullandırmak,
• e - Yurtiçi ve yurt dışından krediler almak, T.C. Merkez bankasından reeskont avans kredileri kullanmak,
• f - Kredi alma ve kredi verme konusunda diğer banka ve şirketlerle, özel ve kamu kuruluşları ile ortak girişimlerde bulunmak, konsorsiyumlar kurmak ve bunlara katılmak,
• g - Yurt içinde ve yurt dışında döviz alıp, satmak, döviz hesapları açmak , döviz mevduatı kabul etmek, diğer kambiyo işlemlerini yapmak ,
• h - Yürürlükteki mevzuatın elverdiği ölçüde yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul kıymet ve altın alıp satmak, borsa aracı kuruluşu gibi çalışmak, bu arada her türlü tahvil ihraç etmek , bunları yurt içinde ve yurt dışında satmak, Sermaye Piyasası mevzuatının hükümleri çerçevesinde kalmak kaydı ile anonim şirketlerin halka sunulan hisse senetlerinin ve tahvillerinin satılmasına aracılık etmek, bunların satılmasını taahhüt etmek, menkul kıymetler yatırım fonu kurmak, işletmek, Hazine tahvillerini, bonolarını, kamu ortaklığı senetlerini satın almak, satmak, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunmak, kamu ve özel hukuk tüzel kişilerinin her çeşit menkul kıymetlerini satın almak, satmak, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunmak, rehnetmek, rehin almak,
• i - Sigorta acentalığı yapmak,
• j - Yurt içi ve yurt dışındaki bankalarla muhabirlik ilişkileri kurmak,
• k - Yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve temsilcilikler açmak ,
• l - İç ve dış ekonomik faaliyet konularında kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek, veya kar ortaklığı girişimlerinde bulunmak,
• m - İç ve dış ekonomik faaliyet alanlarında teminat mektupları düzenlemek, ya da bu çeşit mektupları kabul etmek, aval vermek, kefil olmak, aval kefalet kabul etmek,
• n - Amaç ve konusuna ilişkin olarak hizmet binası satın almak, ya da kiralamak. Bunlar üzerinde ayni haklar tesisi ile fekkini yapmak,
• o - Alacaklarının aslı ve ek teminatı olarak gayrimenkul ipoteği, işletme rehni kabul ve fekkini yapmak, taşınır malları rehin almak, ya da bu rehni çözmek, bu hakları başkalarına devir ve temlik etmek,
• p - Bankacılık ile ilgili konularda yararlı olabilecek ihtira haklarını, beratları, lisans ve imtiyazları, marka, model , resim ve ticaret ünvanlarını, knowhow ve benzeri gayrimaddi hakları iktisap etmek, devretmek, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunmak ,
• r - Banka mensupları için eğitim ve dinlenme tesisleri açmak ve bunları işletmek. Banka mensuplarına sağlık ve sosyal amaçlı yardımlar yapmak, bu amaçla vakıf, sandık ve tesisler kurmak,
• s - Başkaca, Bankalar yasasının ve ilgili mevzuatın cevaz verdiği hertürlü işlem ve hizmetleri yapmak,

Şirketin Merkezi ve Şubeleri

Madde: 4 - Şirketin (Bankanın) Merkezi İstanbul’dadır. Banka, yasal izinleri almak suretiyle yurtiçinde veya dışında şubeler , ajanslar irtibat büroları, ofisler açabilir.

Süre

Madde: 5 - Banka süresiz olarak kurulmuştur. Türk Ticaret Kanunu ile Bankalar Kanunu’nun fesih, infisah ve tasfiyeye ilişkin hükümleri saklıdır.

Sermaye ve Hisse Senetleri

Madde: 6 - Bankanın sermayesi 460.522.000.-TL (dörtyüzaltmışmilyonbeşyüz- yirmiikibin Türk Lirası)’dır. Bu sermayenin herbiri 1.-TL itibari değerde 460.522.000 adet nama yazılı hisseye bölünmüştür.

460.522.000.–TL´nin 30.000.000.-TL´lik kısmı Birleşik Fon Bankası’nın (Bayındırbank AŞ) sermayesi olup, 110.000.000.–TL´lik kısmı EGS Bank AŞ´nin, 50.000.000.–TL´lik kısmı Kentbank AŞ´nin, 30.000.000.-TL´lik kısmı İktisat Bankası TAŞ.´nin, 195.000.000.-TL´lik kısmı Etibank AŞ´nin ve 45.522.000.-TL´lik kısmı Toprakbank AŞ´nin Bankamıza devrinden karşılanmıştır.

Hisse senetleri Yönetim Kurulu kararı ile bir veya daha fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırmak suretiyle ihraç edilir.

Hisse Senetlerinin Şekli

Madde: 7 - Hisse senetleri Yönetim Kurulu’nca Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak bastırılır. Hisse Senetlerinin tamamı nama yazılıdır.

Hisse Senetleri Şirketin ünvanını, esas sermaye miktarını ve tescil tarihini, senedin nev’i ve itibari kıymetini ihtiva edecek ve şirket namına imzaya yetkili en az iki Yönetim Kurulu Üyesi tarafından imza edilmiş olacaktır. İmza, damga veya mühür şeklinde olabileceği gibi, matbu dahi olabilir.

Hisse Senetlerinin ayrıca sahiplerinin ad ve soyadını, ikametgahını, senet karşılığında ödenmiş olan miktarı da ihtiva etmesi şarttır.

Geçici Hisse Senetleri

Madde: 8 - Karşılıkları tamamen ödenmemiş olan nama yazılı hisse senedi sahiplerine Şirketin asıl hisse senediyle değiştirilmek üzere geçici hisse senedi ilmühaberi verilir.

Hisse senetlerinin nev’i, şekli, bölünmezliği, devri ve sağladığı haklar konusundaki kurallar, bunların mahiyetleri ile bağdaştığı ölçüde geçici ilmühaberler yönünden de geçerlidir.

Bedelleri tamamen ödenmemiş nama yazılı hisse senedine sahip olan kimse, pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı geri kalan bedeli ödemek ve varsa sair yükümlülüklerini yerine getirmek zorundadır.

Hisse Senetlerinin Bölünmezliği

Madde: 9 - Hisse senetleri banka nazarında bölünmez bir bütündür. Banka her Hisse Senedi için bir sahip tanır. Hisse Senedinin birden çok sahipleri varsa Bankaya karşı haklarını ancak müşterek bir temsilci vasıtasıyla kullanabilirler. Bu temsilci Banka nazarında mezkur Hisse Senedinin sahibi olarak kabul edilir.

Bir Hisse Senedinin intifa hakkına sahip olanlar ayrı ayrı şahıslar olduğu taktirde, bunlar Bankaya karşı haklarını müşterek bir temsilci vasıtasıyla kullanmak zorundadırlar. Temsilci tayin edilmeyen hallerde, Banka tarafından müşterek maliklerden herhangi birine yapılacak tebligat, bunların tümü hakkında geçerli sayılır.

Hisse Senetlerinin Bakiye ve Bedellerinin Ödenmesi

Madde: 10 - Yönetim Kurulu tarafından belirlenen süre içinde ödenmeyen apeller için hiçbir ihtar ve tebliğe gerek olmaksızın ödenmesi gereken günden başlamak üzere Banka lehine yasal faiz yürütülür.

İstenilen apelleri vermeyen ortaklar borçlarını ödemekten imtina etmiş sayılır. Bu ortakların payları Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek kişi veya kuruluşlara satılır. Eski senetler iptal olunur ve yerine aynı numaraları taşıyan yeni senetler verilir. İptal olunan hisse senedi numaraları gazetelerle ilan olunur. Bu satıştan elde edilen bedel, satılan hisse senedinin nominal kıymetinden aşağı ise aradaki fark senedin eski sahibinden tahsil , fazla ise farkı kendisine verilir.

Nama yazılı hisse senetleri sahiplerine bu davet ve ihtar taahhütlü mektupla yapılır.

Hisse Senetlerinin Devri

Madde: 11 - Henüz senede bağlanmamış hisselerin devri alacağın temliki hükümlerine göre yapılır.Hisse senetlerinin devri, ciro edilmiş senedin devir alana teslimi ile olur. Şu kadar ki, her türlü devir, Bankaya karşı ancak pay defterine kayıt düşülerek hüküm ifade eder.Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu gereğince bir sebep göstermeksizin devre muvafakat etmeyebilir. Bankalar Kanunu ve diğer ilgili mevzuatın hisse senetlerinin devrine ilişkin hükümleri saklıdır.

Sermayenin Arttırılması

Madde: 12 - Şirketin sermayeyi gerekli izin alındıktan sonra, yürürlükteki kanun hükümlerine göre , Genel Kurul Kararı arttırabilir.

Ana sermayeye karşılık olan senetlerin bedelleri tamamen ödenmedikçe, Genel Kurul Yeni hisse senetleri çıkartmak suretiyle sermayenin arttırılmasına karar veremez.Yeni hisse senedi çıkarılmak suretiyle sermayenin arttırılmasına karar verilmesi halinde, hissedarlar yeni çıkarılan hisse senetlerini satın almak hususunda rüçhan hakkına sahiptirler.Rüçhan hakkının hangi oranlarda, şekilde ve süre içinde kullanılacağını belirlemeye Genel Kurul yetkilidir.

Sermayenin Azaltılması

Madde: 13 - Bankanın sermayesi, Genel Kurul kararı ile T. Ticaret Kanunu’nda belirtilen hükümlere göre azaltılabilir.

Tahviller ve Kar Ortaklığı Belgeleri

Madde: 14 - Banka, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat içerisinde olmak kaydı ile teminatsız ve teminatlı tahvil ve kar ortaklığı belgesi (kara ve zarara iştirakli tahvil) çıkarabilir. Tahviller ve kar ortaklığı belgeleri Genel Kurul Kararı ile ihraç edilir, şu kadar ki, Genel Kurul, ihracını kararlaştırdığı tahvillerin ve kar ortaklığı belgelerinin miktarı ile ihraç zamanı ve şartlarını Yönetim Kurulu yetkisine bırakabilir.

Yönetim Kurulu

Madde: 15 - Yönetim Kurulu; Genel Müdür dahil, en az beş en çok yedi üyeden oluşur.Genel Müdür, Yönetim Kurulu’nun tabii üyesidir.Ortak olmayan kişilerin Yönetim Kurulu’na seçilmeleri halinde işe başlamaları için ortaklık vasfını almaları şarttır. Tüzel kişi hissedarlar birden fazla temsilci üye seçtirebilirler.Yönetim Kurulu üyelerinin Bankalar Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü nitelikleri taşımaları zorunludur.Yönetim Kurulu üyeleri seçimi takiben yapacağı ilk toplantısında üyeleri arasından bir Başkan ve Başkanın bulunmadığı hallerde başkanlık görevi yapmak üzere bir Başkan Vekili seçer.

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri seçilmelerinden sonra Bankalar Kanunu ve ilgili mevzuat gereğince belirlenen usul ve esaslara göre yemin etmek ve mal bildiriminde bulunmak zorundadırlar.Yönetim Kurulu Üyeleri yemin etmedikçe göreve başlayamazlar.

Yönetim Kurulu’nun Görev Süresi

Madde: 16 - Yönetim Kurulu’na seçilen üyelerin görev süresi en çok bir yıldır. Süresi biten üyeler yeniden seçilebilir.

Yönetim Kurulu üyeliğinin Bankalar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta belirtilen sebepler, vefat, istifa, vesair herhangi bir nedenle sona ermesi halinde Yönetim Kurulu, Bankalar Kanunu ve ilgili mevzuata göre seçilme şartlarına haiz bir kimseyi geçici olarak atayıp ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunar. Bu suretle atanan üye, toplanacak ilk Genel Kurul’ca onaylandığında yerine atandığı üyenin görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul kararı ile her zaman azledilebilirler. Azledilen Yönetim Kurulu Üyelerinin tazminat talebine hakları yoktur.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Madde: 17 - Yönetim Kurulu, banka işleri gerektirdikçe her zaman toplanabilir. Ancak ayda bir toplantı yapması zorunludur. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya kendisi yoksa Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Toplantılar Bankanın merkezinde veya lüzumu halinde diğer bir şehirde yapılır. Yönetim Kurulu en az üyelerinin yarısından bir fazlasının katılımıyla toplanır.

Kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile verilir. Üyelerin birbirlerine gıyabeten oy vermeleri caiz değildir. Oylar eşit olduğu taktirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır.O toplantıda da eşitlik olursa teklif reddedilmiş sayılır.

Tabii üye olan Genel Müdür veya kendi sorumluluk alanına giren konuların görüşülmesinde onun vekili sıfatıyla katılan Genel Müdür Yardımcıları o görüşmelerde oy kullanma hakkına sahiptir.

Yönetim Kurulu’nda cereyan eden müzakereler ve alınan kararlar üyeler arasında veya dışarıdan seçilen bir katip marifetiyle tespit olunarak günü gününe tastikli bir karar defterine yazılır.

Karar defterinin şekli, tastiki ve tutulması sırasında Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar hakkındaki mevzuatın ilgili hükümlerine uyulması zorunludur.

Bankanın Temsili ve Yetkili İmzalar

Madde: 18 - Banka, Yönetim Kurulu tarafından temsil ve ilzam edilir ve yönetilir.

Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatta belirtilen devredilemez nitelikteki yetkiler saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu madde 367, 371 ve ilgili mevzuat kapsamında düzenleyeceği bir İç Yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen;

Bir ya da birkaç yönetim kurulu üyesine ve/veya Genel Müdüre ve/veya bir hizmet akdi ile kendisine bağlı çalışan personeline devredebilir;

Ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir.

Banka adına düzenlenen belgelerin, kağıtların, senetlerin ve akdedilen sözleşmelerin muteber olabilmesi ve Bankayı ilzam edebilmesi için, Yönetim Kurulu’nca derece, yer ve şekilleri kararlaştırılarak Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen imza yetkilileri tarafından, banka kaşesi veya ünvanı altına vazedecekleri imzaları ile imzalanmaları zorunludur.

Yönetim Kurulu´nun Görev ve Yetkileri

Madde: 19 - Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar hakkındaki mevzuat ile tespit edilmiş esaslara ve bu ana sözleşme hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulu, Genel Kurul’dan karar alınmasını gerektirmeyen bütün hususları karara bağlar.

Özellikle:

• a - Bankaya ait menkul ve gayrimenkul malları idare etmek, amaç ve konu ile ilgili her nev’i işlemleri ve hukuki muameleleri Banka adına mutlak suretle yapmak, Bankanın selahiyetli mercii sıfatıyla ünvanını kullanmak, Bankayı ortaklara ve üçüncü kişilere karşı ve mahkemelerde temsil etmek ve icabında sulh olmak, ibra ve feragat, tahkim yoluna başvurmak;
• b - İlgili mevzuatta belirlenen esas ve usullere göre Banka Kredi Komitesi oluştumak ve Kredi Komitesinin ve Genel Müdürlüğün ve diğer mercilerin yetkilerini aşan miktarlarda kredi isteklerini karara bağlamak;
• c - Bankanın idaresinde, hangi işlerin müdürler, hangilerinin Banka Kredi Komitesinin ve Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceğini ve Bankanın iç işinin ne şekilde tanzim edileceğini belirten iç yönetmelikler hazırlamak ve tastik etmek.
• d - Banka Kredi Komitesinden faaliyeti ile ilgili her türlü bilgiyi istemek, gerekli göreceği her hususu kontrol etmek ve Komite faaliyetlerini devamlı olarak denetlemek (Yönetim Kurulu Üyeleri, münferit olarak da aynı haklara sahiptirler.)
• e - Banka idaresi hususunda gereken direktifleri vererek üçer aylık hesap hülasalarını, yıllık bilanço ve kar zarar hesaplarını düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu Genel Kurul’a sunmak, umumi disponibilite ve karşılıkları bankalar hakkındaki mevzuat hükümlerine göre ayarlamak;
• f - Genel Müdürlüklere, kefalet veya teminata dayanarak re’sen açılacak borçlu cari hesap ve ipotek mukabili ikraz ve diğer kredi muamelelerinin azami hadlerini tayin etmek;
• g - Bankanın kuruluş maksadını teşkil eden bütün işlerin şekil ve şartlarını tespit etmek;
• h - Bankanın imza yetkisini haiz memurları ile müşavirlerin, müfettişlerin ve kontrolörlerin tayin, terfi ve azil işlerini genel müdürlüğün teklifi üzerine, karara bağlamak ve bunların maaş tutarları ile kadroları ve yıllık masraflarını tespit ve belirlemek;
• i - Bölge Müdürlüğü, Şube ve Ajans açılması, muhabirlik kurulması hakkında karar vermek ve bunların yetkilerini ve şubelere ayrılacak sermayeyi Bankalar hakkındaki mevzuat hükümlerine göre tespit etmek;
• j - Banka adına satın alınacak veya satılacak veya kiralanacak gayrimenkul mallar hakkında karar vermek;
• k - Türk Ticaret Kanunu, Vergi kanunları ve Bankalar hakkındaki mevzuatın zorunlu kıldığı defterlerle Banka için lüzumlu diğer defterleri tutmak, gerektiğinde mevzuata uygun olarak tastik ettirmek, belgeleri düzenlemek ve bunları süresi içinde saklamak, ayrıca üç aylık hesap özetlerini hazırlayarak ilgili resmi mercilere sunmak;
• l - Her hesap dönemini takiben hesap mutabakatı sağlamak, bilanço ve kar zarar cetvelini düzenlemek, yıllık faaliyet raporu ile karın dağıtılmasına ilişkin teklifi hazırlamak ve bu belgelerin denetçiler tarafından onaylı bir örneği ile denetçi raporunun toplantıdan 15 gün önce pay sahiplerinin tetkikine arzetmek, Genel Kurul’un tasvibine sunmak, ilgili resmi mercilere tevdi etmek ve yayımlatmak;

Murahhas Üye

Madde: 20 - Yönetim Kurulu sahip olduğu yetkilerin bir kısmını veya tamamını şirket işlerinin idaresini ve aldığı kararların uygulanmasını üyelerinden bir veya birkaçına bırakabilir. Bu kişi veya kişilere (Murahhas Üye) denir. Murahhas üye veya üyelere verilecek görev, yetki, ücret ve diğer haklar ve Murahhas üyeler birden çok ise bunlar arasındaki ilişkiler Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Kredi Komitesi Görev ve Yetkileri

Madde: 21 - Yönetim Kurulu, kredi açma yetkilerinin bir bölümünü Bankalar Kanunu çerçevesinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından belirlenen esas ve usullere göre oluşturacağı bir Kredi Komitesine veya Genel Müdürlüğe devredebilir.

Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları

Madde: 22 - Yönetim Kurulu, üyeleri arasından veya dışardan Bankalar Kanunu’nda belirtilen usul ve esaslar dairesinde ve Bankalar Kanunu’nun tespit ettiği vasıf ve şartlara haiz bir Genel Müdür atar.Yönetim Kurulu, Genel Müdürün işine her zaman son verebilir.Genel Müdür’ün iş sözleşmesi şartları, ücreti sair hak, görev ve yetkileri bu konudaki kanunlar ve ilgili sair hükümler çerçevesinde Yönetim Kurulu’nca tespit edilir. Genel Müdür’ün Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerini aşan bir zaman için atanması ve hizmetin sözleşmeye bağlanması mümkündür.Genel Müdürün atanması ve görevinin sona ermesi Yönetim Kurulu’nca tescil ve ilan ettirilir.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu’nun tabii üyesidir.Genel Müdür diğer Yönetim Kurulu üyeleri ile eşit yetki ve oy hakkına sahip olarak Yönetim Kurulu toplantılarına ve müzekerelerine iştirak eder.

Yönetim Kurulu, Bankalar Kanunu ve ilgili mevzuatta belirlenen usul ve esaslar dairesinde ve Bankalar Kanunu’nun tespit ettiği vasıf ve şartlara haiz yeterli sayıda Genel Müdür Yardımcısı atayabilir.Yönetim Kurulu Genel Müdür Yardımcılarının görevine her zaman son verebilir.

Yönetim Kurulu’nun Görev Bölüşümü

Madde: 23 - Yönetim Kurulu her yıl Olağan Genel Kurul toplantısını takiben yaptığı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan, bir başkan vekili seçerek görev bölümü yapar. Yönetim Kurulu gerek gördüğü taktirde yeteri kadar murahhas üye de seçer.

Yönetim Kurulu Üyelerine Verilecek Ücret

Madde: 24 - Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri Genel Kurul’un tespit edeceği aylık veya yıllık bir ücret veya her toplantı için muayyen bir ödenek (huzur hakkı) alırlar.

Denetçiler, Denetçi Seçimi , Niteliği ve Süresi

Madde: 25 - Denetçi seçimi; Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, Bankada denetim görevini yapma niteliğine haiz Bağımsız Denetim Şirketi, Denetçi olarak Yönetim Kurulu’nun önerisiyle Genel Kurul tarafından seçilir.

Denetçi olarak seçilen Bağımsız Denetim Şirketi’nin görev süresi; ilgili mevzuattaki asgari ve azami sürelere uygun olarak sözleşme ile belirlenir.

Genel kurul gerek duyduğunda Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen özel denetçiler de görevlendirebilir.

Denetçilerin Görevleri

Madde: 26 - Genel Kurul tarafından Denetçi olarak seçilen Bağımsız Denetim Şirketi ve özel denetçi, denetim görevlerini; Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili mevzuat hükümlerinde belirlenen şekil ve kapsama uygun olarak yerine getirirler.

Denetçilerin Ücretleri

Madde: 27 - Genel Kurul tarafından Denetçi olarak seçilen Bağımsız Denetim Şirketine sözleşme gereği verilecek yıllık ücret Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Genel Kurul tarafından özel denetçi atandığında ücreti genel kurulca belirlenir.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar

Madde: 28 - Bankanın pay sahipleri, senede en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Kanun ve Ana Sözleşme hükümlerine uyarak toplanan Genel Kurul, pay sahiplerinin hepsini temsil eder. Genel Kurul kararları, toplantıda hazır bulunmayan veya muhalif oy veren pay sahipleri hakkında dahi hüküm ifade eder.

Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, hesap yılının sonundan başlayarak üç ay içinde ve senede bir defa mutlaka toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 413. maddesi gereğince gündeme konulacak hususlarla, Bankanın bir yıllık işleri ve hesapları incelenir ve karara bağlanır.

Olağanüstü Genel Kurul, Banka işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda toplanır.

Genel Kurul toplantılarının Kanun ve usulüne göre hazırlanması Yönetim Kurulu’ nun görevidir.

Toplantı Yeri

Madde: 29 - Genel Kurul, Banka merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin müsait bir yerinde toplanır.

Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması

Madde: 30 - Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarının , toplantı gününden iki hafta önce yazı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Bankalar kanunu ve ilgili mevzuatta belirlenen diğer ilgili mercilere bildirilmesi, gündem ile birlikte raporlar ve bilanço örneklerinin yollanması gerekir.Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması zorunludur.

Toplantı Nisabı

Madde: 31 - Genel Kurullar , Türk Ticaret Kanunu’nda aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere, Banka sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde tekrar toplantıya davet edilir. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidirler.

Oy Hakkı

Madde: 32 - Genel Kurullarda pay sahiplerinin sahip oldukları pay sayısı kadar oy kullanma hakları vardır.

Vekil Tayini

Madde: 33 - Pay sahipleri Genel Kurul toplantılarına bizzat katılabilecekleri gibi, bu toplantılarda kendilerini pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçecekleri bir vekil aracılığı ile de temsil ettirebilirler. Ancak, Banka esas sermayesinin %1 ve daha fazlasına sahip olan pay sahipleri ile Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri, Denetçiler ve birinci derecede imza yetkisine sahip bulunan Banka görevlileri, vekil olarak oy kullanamazlar.

Diğer taraftan, bunlar dışında kalan kimselerin vekil olarak kullanabilecekleri azami oy sayısı, toplam oy sayısının yüzde 1’ini aşamaz.

İlanlar

Madde: 34 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun ilgi hükümleri uyarınca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilan edilir.

Genel Kurul toplantı gündemi, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenerek toplantı gününden en az 15 gün önce ilan olunur.

Toplantı günü, yeri ve gündemi, pay sahiplerine ve ilgili kurumlara, Bankacılık mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri uyarınca belirlendiği şekilde bildirilir.

Oy Kullanma Şekli

Madde: 35 - Genel Kurul toplantılarında oylamalar el kaldırılmak suretiyle açık olarak yapılır. Ancak toplantıda hazır olanlar tarafından temsil edilen payların en az onda birine sahip bulunan pay sahiplerinin isteği üzerine gizli oya başvurulması zorunludur.

Ana Sözleşme Değişikliği

Madde: 36 - Ana Sözleşme hükümlerinin değiştirilmesi için toplanacak Genel Kurul’larda toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.Bankalar Kanunu hükümleri saklıdır.Genel Kurul’un Ana Sözleşme değişikliği yapmak üzere toplantıya çağrılmasından önce değiştirilecek metin için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulundan izin alınması gereklidir.

Hazır Bulunan Listesi

Madde: 37 - Banka Yönetim Kurulu, her Genel Kurul toplantısından önce, toplantıya katılacak pay sahiplerinin ad ve soyadları ile ikametgahlarını, sahip oldukları payların nev’ileri ile bunların asaleten ve vekaleten temsil edilen miktarlarını, sahip oldukları ve temsil ettikleri paylar karşılığında kullanacakları oyların sayısını gösteren bir “pay sahipleri cetveli” düzenletir. Bu cetvelin altı, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından imzalanır.

Bu cetvel, toplantıya katılanlar ile Genel Kurul Başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalandıktan sonra, “toplantıya katılanlar cetveli” olarak, ilk oyların toplanmasından önce görülebilecek bir yere asılarak hazır bulunanların tetkikine sunulur.

Hisse Senetlerinin devredilemiyeceği Durum

Madde: 38 - Banka hisse senetleri, Genel Kurul Toplantı tarihinden önceki yedi gün zarfında başkalarına devir ve ciro olunamaz.Bankalar Kanunu hükümleri saklıdır.

Başkan ve Katipler

Madde: 39 - Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin toplantıya ve müzakerelere katılmak ve oy haklarını kullanmak selahiyetleri bulunup bulunmadığının tespiti için gereken tedbirleri alır. Yönetim Kurulu, aynı zamanda verilen kararlar ve yapılan seçimlerle pay sahiplerince vaki beyanların geçirileceği bir tutanak tutulmasını sağlar.

Genel Kurul, toplantılarına Bankanın Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmaması veya çekilmesi halinde sırası ile Başkan Vekili veya Yönetim Kurulu üyelerinden en yaşlısı başkanlık eder. Bunların da bulunmamaları veya çekilmeleri halinde başkanı Genel Kurul seçer. Genel Kurul ayrıca divan heyetinin teşekkülü için katılanlar arasından bir katip üye ve bir oy toplayıcı üye seçer.

Başkanın vazifesi görüşmelerin Kanun dairesinde muntazam yapılmasını ve tutanağın müzakereye, Kanun ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak tutulmasını sağlamaktır.

Kararların Geçerliliği, Tutanakların İmzalanması, Tescil ve İlanı

Madde: 40 - Genel Kurul kararlarının muteber olabilmesi için, verilen kararlar ile yapılan seçimlere ve pay sahiplerinin vaki beyanlarını ve muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir bir tutanak tutulması gerekir.

Bu tutanağın divan heyeti ile birlikte katılması halinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu temsilcisi ve Bakanlık Temsilcisi ve oyunu kullanan pay sahipleri veya vekilleri tarafından imzalanması şarttır. Ancak Genel Kurul divan heyetini tutanağı pay sahipleri adına imzalamaya yetkili kılabilir. Bu tutanağa, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin ad ve soyadlarını gösteren cetvel ile toplantıya davetin usulü dairesinde cereyan ettiğini ispet eden vesikalar bağlanır. Adı geçen vesikaların münderecatı tutanakta açıklandığı takdirde, bunların ayrıca bağlanmasına gerek yoktur.

Yönetim Kurulu, bu tutanakların bir suretini derhal Ticaret Sicili Memuru’na vermekle beraber bu tutanaklar münderecatından tescil ve ilana tabi olan hususları tescil ve ilan ettirmekle de yükümlüdür.

Karar Nisabı

Madde: 41 - Genel Kurullarda kararlar hazır bulunanların oy çoğunlu ile alınır.

Bakanlıklara ve İlgili Birimlere Gönderilecek Belgeler

Madde: 42 - Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile senelik bilanço ve kar zarar cetvelinden ve Genel Kurul tutanağından ve pay sahiplerinin isim ve paylarının miktarını gösteren cetvelden ikişer nüsha, Genel Kurul’un son toplantı gününden itibaren nihayet bir ay zarfında Bankalar Kanunu ve ilgili mevzuatta belirlenen ilgili birimlere ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilecek veya bu birimlerin toplantıda hazır bulunan temsilcilerine verilecektir.

Bankalar hakkındaki mevzuatın üç aylık vaziyetler hakkındaki hükümleri saklıdır.

İbra

Madde: 43 - Bilançonun tastikine dair olan Genel Kurul Kararı, Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin ibrasını tazammun eder. Bununla birlikte bilançoda bazı hususlar belirtilmemiş veya bilanço Bankanın gerçek durumunun görülmesine mani yanlış bir takım hususları ihtiva etmekte ise, Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçiler bilançonun tasdiki ile ibra edilmiş olamazlar.

Bilanço, Kar-Zarar Cetveli ve Hesap Özetleri

Madde: 44 - Bilanço, kar–zarar cetvelleri ve üç aylık hesap özetleri Bankalar Kanunu ve ilgili mevzuatta belirlenen esaslara uygun olarak düzenlenir.

Banka hesapları ve bilançosu ile kar ve zarar cetvelini, kesirleri dikkate alınmamak suretiyle Türk Lirası üzerinden düzenler.

Banka, Mart, Haziran, Eylül ve Aralık ayları sonu itibarı ile Bankalar Kanunu çerçevesinde belirlenen esaslara ve örneğe uygun olarak üç aylık hesap özeti düzenlemek ve bunları Genel Müdür ile genel muhasebe müdürü veya sorumlu muhasebeci tarafından imzalanmış ve denetçiler tarafından onaylanmış olarak ilgili mevzuat kapsamında belirlenen süreler içerisinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kuruluna göndermekle yükümlüdür.

Banka, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunca belirlenen esas ve usullere göre düzenleyeceği cetvel, rapor, mali tablolar ve standart rasyoları yine Kurulca belirlenen esas ve usullere göre yayınlamakla ve ilgili mercilere göndermekle yükümlüdür..

Banka, Bankalar Kanununda öngörülen şekilde bilançoları ile kar-zarar cetvellerinin denetçilere onaylı birer örneğini Genel Kurul toplantısından itibaren bir ay içinde Yönetim Kurulu ve denetçi raporları ile birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile T.C. Merkez Bankası’na tevdi ederek Resmi Gazetede ve yurt çapında yayın yapan bir gazete ile ilan etmek zorundadır.

Banka, bilançosunu kapatabilmek için Bankalar hakkındaki mevzuata uygun olarak tüm işlemlerini kayıtlara intikal ettirmek, bunları gerçek mahiyetlerine uygun düşecek bir biçimde muhasebeleştirmek ve ayrıca yasal ve yardımcı defterler ve kayıtları, şubeleri, yurt içi ve dışındaki muhabirleri ile hesap uygunluğu sağlamak zorundadır.

Hesap Dönemi

Madde: 45 - Bankanın hesap dönemi takvim yılıdır. Bankanın ticari karı bu dönemler itibarı ile, Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar hakkındaki mevzuat ile ilgili sair mevzuat hükümlerine uyularak tespit edilir.

Kârın Saptanması ve Dağıtımı

Madde: 46 - Amortismanlar, karşılıklar, müdürler, memurlar ve müstahdemlere, işçilere ödenen ücretler, primler, paralar ve Bankaca ödenmesi gerekli sair her türlü masraflar ve vergiler gayri safi kardan düşüldükten sonra kalan miktar safi karı oluşturur ve dağıtıma esas teşkil eder.

• 1 - Safi kardan;
  • a - % 5 i birinci kanuni yedek akçeye,
  • b - Artan meblağdan sermayenin ödenmiş kısmının% 5’ini teşkil eden bir miktar “Birinci Temettü” olarak hissedarlara tahsis olunur.
• 2 - Safi kardan a ve b fıkralarında belirtilen tahsisler yapıldıktan sonra kalanı Genel Kurul tarafından ihtiyari yedek akçelere ayrılabilir veya kalanı üzerinden
  • a - % 10 u ikinci temettü olarak pay sahiplerine,
  • b - % 5 i Yönetim Kurulu üyelerine eşit olarak,
  • c - % 10 u personele ikramiye olarak dağıtılabilir,
  • d - Artanının yedek akçeye ayrılması yada kar payı olarak ya da başka şekilde dağıtımı

Yönetim Kurulunun teklifi üzerine, ödenme zamanları da belirtilerek Genel Kurulca kararlaştırılır. Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 3 üncü bendi hükümleri saklıdır.

Kanuni Yedek Akçeler

Madde: 47 - Birinci tertip kanuni yedek akçenin ayrılmasına, ödenmiş esas sermayenin beşte birine ulaşıncaya kadar devam edilir. Kanuni yedek akçeye birinci tertip kanuni yedek akçe tutarı yukarıdaki haddi bulduktan sonra dahi Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 1 ila 3. bendleri hükmüne göre ayrılan meblağlar eklenir. Bankaca ayrılan kanuni yedek akçelerin herhangi bir sebeple azalması halinde, kanuni miktarlara ulaşıncaya kadar yeniden ayrılmasına devam olunur. Kanuni yedek akçeler ile kanun ve ana sözleşme hükmü uyarınca ayrılması gereken paralar ayrılmadıkça pay sahiplerine kar payı dağıtılamaz.

Kanuni Hükümler

Madde: 48 - Banka Ana Sözleşmesinde mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Bankalar Kanunu’ndaki ve bankacılıkla ilgili diğer mevzuattaki hükümler uygulanır.