AMAÇ

Yüksek seviyede iş etiğine ulaşabilmek amacıyla Banka’nın faaliyetlerini sürdürürken uyacağı kurallar ve önerilerin belirlenmesidir.

Bu kapsamda; Türkiye Cumhuriyeti’nin yasal gereklilikleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, TMSF ve TBB kararları, Banka Ana Sözleşmesi ve Bankamız genel kuralları uyarınca, Bankamızın kurumsal yönetimine ilişkin yapı ve süreçler ile bunlara ilişkin düzenlenen ilkeler doğrultusunda çalışma ve önerilerde bulunmak ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 01.11.2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmelik” çerçevesinde “Kurumsal Yönetim Komitesinin” görev ve çalışma esaslarını düzenlemektir.

TANIMLAR

Banka : Birleşik Fon Bankası AŞ’ yi,

Kanun ve Yönetmelik : 19/10/2005 tarih ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve 01.11.2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmelik”i ifade eder.

İcrai Görevi Bulunmayan Yönetim Kurulu Üyesi : Kendisine bağlı icrai mahiyette faaliyet gösteren bir birim bulunmayan Yönetim Kurulu Üyesi’ni,

Kurumsal Yönetim : Banka üst yönetiminin Bankayı, belirlenmiş hedefler, Bankacılık Kanunu’na istinaden çıkarılan düzenlemeler ile ilgili diğer mevzuat, ana sözleşme, banka içi düzenlemeler ve bankacılık etik kuralları doğrultusunda, tüm menfaat ve pay sahipleri ile tasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerini koruyacak biçimde sorumlu, adil, şeffaf ve hesap verebilir bir şekilde yönetimini,

Üst Düzey Yönetim : Banka Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları, İç Sistemler kapsamındaki birimlerin yöneticileri ile başka ünvanlarla istihdam edilseler dahi, danışmanlık birimleri dışındaki birimlerin, yetki ve görevleri itibariyla Genel Müdür Yardımcısı’na denk veya daha üst konumlarda görev yapan yöneticilerini,

Üst Yönetim : Banka Yönetim Kurulu ile üst düzey yönetimini,ifade eder.

Pay Sahipleri : Birleşik Fon Bankası AŞ hisselerinin tamamı TMSF’ye aittir.

BANKAMIZ FAALİYET KONUSU

Banka’nın kuruluş amacı, ana sözleşmede belirtilen hususlarla ilgili bankacılık hizmeti vermektir. Bu amaçların gerçekleştirilmesini teminen Banka, ana sözleşmesinde de belirtildiği gibi Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatın sınırları içinde kalmak kaydı ile aşağıda belirtilen alan ve şekillerde faaliyette bulunur: (*)

Her türlü mevduat kabul ve bunları muhafaza etmek ve işletmek,

Her türlü ekonomik faaliyetin; yatırımların iç ve dış ticaretin finansmanını üstlenmek, bu arada forfaiting, factoring, forwarding işlemleri yapmak,

Her türlü ekonomik faaliyet ile ilgili bankacılık hizmetlerini yapmak,

Her çeşit vade ve türde krediler açmak ve kullandırmak,

Yurtiçi ve yurtdışından krediler almak, T.C. Merkez Bankası’ndan reeskont avans kredileri kullanmak,

Kredi alma ve kredi verme konusunda diğer banka ve şirketlerle, özel ve kamu kuruluşları ile ortak girişimlerde bulunmak, konsorsiyumlar kurmak ve bunlara katılmak,

Yurtiçinde ve yurtdışında döviz alıp satmak, döviz hesapları açmak, döviz mevduatı kabul etmek, diğer kambiyo işlemlerini yapmak,

Yürürlükteki mevzuatın elverdiği ölçüde yurtiçinde ve yurtdışında her türlü menkul kıymet alıp satmak, borsa aracı kuruluşu gibi çalışmak, bu arada her türlü tahvil ihraç etmek, bunları yurtiçinde ve yurtdışında satmak, Sermaye Piyasası mevzuatının hükümleri çerçevesinde kalmak kaydı ile anonim şirketlerin halka sunulan hisse senetlerinin ve tahvillerinin satılmasına aracılık etmek, bunların satılmasını taahhüt etmek, menkul kıymetler yatırım fonu kurmak, işletmek, hazine tahvillerini, bonolarını, kamu ortaklığı senetlerini satın almak, satmak, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunmak, kamu ve özel hukuk tüzel kişilerinin her çeşit menkul kıymetlerini satın almak, satmak, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunmak, rehnetmek, rehin almak,

Sigorta acenteliği yapmak,

Yurtiçi ve yurtdışındaki bankalarla muhabirlik ilişkileri kurmak,

Yurtiçinde ve yurtdışında şubeler ve temsilcilikler açmak,

İç ve dış ekonomik faaliyet konularında kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek veya kar ortaklığı girişimlerinde bulunmak,

İç ve dış ekonomik faaliyet alanlarında teminat mektupları düzenlemek ya da bu çeşit mektupları kabul etmek, aval vermek, kefil olmak, aval kefalet kabul etmek,

Amaç ve konusuna ilişkin olarak hizmet binası satın almak ya da kiralamak, bunlar üzerinde ayni haklar tesisi ile fekkini yapmak,

Alacaklarının aslı ve ek teminatı olarak gayrimenkul ipoteği, işletme rehni kabul ve fekkini yapmak, taşınır malları rehin almak ya da bu rehni çözmek, bu hakları başkalarına devir ve temlik etmek,

Bankacılık ile ilgili konularda yararlı olabilecek ihtira haklarını, beratları, lisans ve imtiyazları, marka, model, resim ve ticaret ünvanlarını, knowhow ve benzeri gayrimaddi hakları iktisap etmek, devretmek, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunmak,

Banka mensupları için eğitim ve dinlenme tesisleri açmak ve bunları işletmek, banka mensuplarına sağlık ve sosyal amaçlı yardımlar yapmak, bu amaçla vakıf, sandık ve tesisler kurmak,

Bankacılık Kanunu’nun ve ilgili mevzuatın cevaz verdiği her türlü işlem ve hizmetleri yapmak.

(*) Bankamız yukarıda yazılı faaliyet konularını yapma yetkisine haiz olmakla birlikte; BDDK-TMSF Kurulu’nun 23.01.2002 tarih ve 55 sayılı kararıyla da 01.01.2002 tarihinden itibaren yeni mevduat kabul edilmemesi, bankacılık faaliyetlerinin mevcut varlık ve yükümlülükler ile diğer fon bankalarından bankaya devredilecek varlık ve yükümlülüklerin tasfiyesine yönelik olarak sürdürülmesi hususlarının bankamız yönetim kurulundan istenilmesi kararlaştırılmış ve bunun üzerine yönetim kurulumuz 24.01.2002 tarih ve 23 sayılı kararıyla bu hususların uygulanmasını kabul ederek bankamız iş akışının ve bankacılık hizmetlerinin bu çerçevede yürütülmesi sağlanmıştır.

Söz konusu kararların alındığı tarihten itibaren bankamız sadece istisnai hallerde yönetim ve denetimi TMSF’de bulunan şirketlere ticari faaliyetlerinin sürüdürülebilirliğini sağlamak ve bir hak kaybına meydan vermemek üzere sınırlı sayıda teminat mektubu verme dışında yeni bir kredi ilişkisine girmemektedir.

BİRLEŞİK FON BANKASI AŞ’NİN KRONOLOJİK GELİŞİMİ

Birleşik Fon Bankası; aşağıda belirtilen Egsbank, Etibank, (İnterbank, Esbank), İktisat Bankası, Kentbank, Toprakbank’ın Bayındırbank’a devir ve birleşiminden oluşmuştur.

1- BAYINDIRBANK AŞ

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun 09.07.2001 tarih ve 383 sayılı kararı ile Bayındırbank AŞ’nin ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi 4389 sayılı Bankalar Kanununun 14.maddesinin 3 ve 4 numaralı fıkraları uyarınca, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmiştir.

2- EGSBANK AŞ

• a- BDDK’nın 09.07.2001 tarih ve 384 sayılı kararı ile EGS BANK AŞ’nin 4389 sayılı Bankalar Kanununun 14.maddesinin (3) ve (4) numaralı fıkraları uyarınca ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmiştir.
• b- TMSF Yönetim Kurulu’nun 26.12.2001 tarih ve 428 sayılı kararı uyarınca BDDK’nın 26.12.2001 tarih ve 562 sayılı kararı ile EGSBANK’ın tüm aktif ve pasifleri ile birlikte külli halefiyet prensipleri çerçevesinde 18.01.2002 tarihi itibariyle Bayındırbank ile devren birleşmesine karar verilmiştir.

Bu karar uyarınca EGSBANK Yönetim Kurulu’nun 07.01.2002 tarih ve 50/1 sayılı kararı ile birleşme işlemlerinin gerçekleştirilmesi sonucunda, Ege Giyim Sanayicileri Bankası AŞ’nin tüzel kişiliğinin sona erdirilerek 18.01.2002 tarihi itibariyle ticaret sicilinden terkin edilmiştir.

3- ETİBANK AŞ

• a- 07.01.1999 tarihinde İnterbank, 21.12.1999 tarihinde ise Esbank TAŞ. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmiştir. Daha sonra BDDK’nın 27.10.2000 tarih ve 86 sayılı kararı uyarınca Etibank AŞ’nin ortaklık hakları ile yönetim ve denetiminin 4389 sayılı Bankalar Kanunu’nun 14.maddesinin 3 ve 4 numaralı fıkralarına istinaden Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmesine karar verilmiştir.
• b- BDDK’nın 15.06.2001 tarih ve 346 sayılı kararı uyarınca İnterbank AŞ ve Eskişehir Bankası TAŞ’nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte Etibank AŞ bünyesinde birleştirilmesine karar verilmiştir.
• c- TMSF Yönetim Kurulunun 20.03.2002 tarih ve 177 sayılı kararıyla; BDDK’nın 20.03.2002 tarih ve 653 sayılı kararı uyarınca Tasfiye halindeki Etibank AŞ’nin tasfiyesinin kaldırılarak tüm aktif ve pasifleriyle, hisselerinin tamamının Fon’a ait olan Bayındırbank AŞ bünyesinde birleşmesine karar verilmiştir.

Bu karar 04.04.2002 tarihli genel kurul kararı ile kabul edilerek 05.04.2002 tarihinde Etibank AŞ’nin tüzel kişiliği sona ererek ticaret sicilinden terkin ve tescil edilmiştir.

4- İKTİSAT BANKASI TAŞ

• a- BDDK’nın 15.03.2001 tarih ve 198 sayılı kararı uyarınca İktisat Bankası TAŞ’nin ortaklık hakları ile yönetim ve denetiminin 4389 sayılı Bankalar Kanunu’nun 14.maddesinin 3 ve 4 numaralı fıkralarına istinaden Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmesine karar verilmiştir.
• b- TMSF Yönetim Kurulunun 20.03.2002 tarih ve 177 sayılı kararıyla; BDDK’nın 20.03.2002 tarih ve 653 sayılı kararı uyarınca Tasfiye halindeki İktisat Bankası TAŞ’nin tasfiyesinin kaldırılarak tüm aktif ve pasifleriyle, hisselerinin tamamının Fon’a ait olan Bayındırbank AŞ bünyesinde birleşmesine karar verilmiştir.

Bu karar 04.04.2002 tarihli genel kurul kararı ile kabul edilerek 05.04.2002 tarihinde İktisat Bankası TAŞ’nin tüzel kişiliği sona ererek ticaret sicilinden terkin ve tescil edilmiştir.

5- KENTBANK AŞ

• a- BDDK’nın 09.07.2001 tarih ve 382 sayılı kararı uyarınca Kentbank AŞ’nin ortaklık hakları ile yönetim ve denetiminin 4389 sayılı Bankalar Kanunu’nun 14.maddesinin 3 ve 4 numaralı fıkralarına istinaden Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmesine karar verilmiştir.
• b- TMSF Yönetim Kurulunun 20.03.2002 tarih ve 177 sayılı kararıyla; BDDK’nın 20.03.2002 tarih ve 653 sayılı kararı uyarınca Tasfiye halindeki Kentbank AŞ’nin tasfiyesinin kaldırılarak tüm aktif ve pasifleriyle, hisselerinin tamamının Fon’a ait olan Bayındırbank AŞ bünyesinde birleşmesine karar verilmiştir. Bu karar 04.04.2002 tarihli genel kurul kararı ile kabul edilerek 05.04.2002 tarihinde Kentbank AŞ’nin tüzel kişiliği sona ererek ticaret sicilinden terkin ve tescil edilmiştir.

6- TOPRAKBANK AŞ

• a- BDDK’nın 30.11.2001 tarih ve 538 sayılı kararı uyarınca Toprakbank AŞ’nin ortaklık hakları ile yönetim ve denetiminin 4389 sayılı Bankalar Kanunu’nun 14.maddesinin 3 ve 4 numaralı fıkralarına istinaden Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmesine karar verilmiştir.
• b- BDDK’nın 26.09.2002 tarih ve 826 sayılı, TMSF’nin 26.09.2002 tarih ve 604 sayılı kararları ile Toprakbank AŞ’nin aktif ve pasiflerinin Bayındırbank AŞ bünyesinde devren birleştirilmesine karar verilmiştir.

Bu kararlar uyarınca 30.09.2002 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında Toprakbank AŞ’nin tüzel kişiliği sona erdirilerek ticaret sicilinden 01.10.2002 tarihinde terkin ve tescil edilmiştir.

7- BİRLEŞİK FON BANKASI AŞ

Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’nun 12.12.2005 tarih ve 49481 sayılı kararının tescil ve ilanı ile 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak “Bayındırbank AŞ” ünvanı “Birleşik Fon Bankası AŞ” olarak değiştirilmiştir.

Bankamızın statüsü, yönetim ve denetimi ile hisselerinin tamamı Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na (TMSF) ait olduğundan, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 3.maddesinde belirtilen “Fon Bankası” tanımına uymaktadır.

BANKAMIZ MİSYON VE VİZYONU

Misyonumuz; Bankacılık işlemleri alanında daha önce devralınan nakdi ve gayrinakdi kredilerle ilgili; izleme ve yeniden yapılandırma çalışmaları ile banka bünyesinde birleştirilen bankaların varlık ve yükümlülüklerinin takip ve tasfiye işlemlerini kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde sürdürmektir.

Vizyonumuz; Sosyal sorumluluk ve yüksek görev bilinci içerisinde, şeffaf ve hesap verebilirlik ilkeleri esas alınarak faaliyetlerimizi etkin şekilde yerine getirerek, devredilen bankaları en uygun şekilde çözüme kavuşturmak, hak sahipleri için değer yaratmak ve çalışanlarımızın gelişimine katkıda bulunmaktır.

BANKAMIZ KURUMSAL İLKELERİ

BANKAMIZ KURUMSAL DEĞERLERİ VE STRATEJİK HEDEFLERİ

Kurumsal Değerler;

Dürüstlük; Çalışma ve faaliyetlerimizde, müşteriler, çalışanlar, hissedarlar, kamu otoriteleri ve diğer, kurum ve kuruluşlar ile olan ilişkilerimizde dürüstlük ilkesine bağlı kalırız.

Güvenilirlik; Bankacılığın temelinde güvenin yattığının bilinciyle müşterilere, hissedarlara, çalışanlara ve kamu otoritelerine açık, anlaşılır ve doğru bilgiler verir; zamanında, eksiksiz ve verilen sözler doğrultusunda hizmet sunulur.

Tarafsızlık; Müşterilere, tedarikçilere, çalışanlara ve hissedarlara cinsiyet, davranış, görüş ve etnik köken nedeniyle önyargılı yaklaşmaz, hiçbir ortam ve koşulda ayrımcılık yapılmaz.

Uygunluk; Tüm yasalara, düzenlemelere ve standartlara uyulur.

Gizlilik; Başta müşterilerin kişisel bilgileri olmak üzere hissedarlar, çalışanlar, tedarikçiler ve iş ortaklarımız ile ilgili her türlü bilgi ve işlem detayını, yasaların izin verdiği merciler dışında hiçbir kişi ve kuruluşla paylaşılmaz.

Şeffaflık; Ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, Banka ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgileri, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulur.

Stratejik Hedefler; Birleşik Fon Bankası AŞ bankacılık işlemleri alanında daha önce devralınan nakdi ve gayrinakdi kredilerle ilgili izleme ve yeniden yapılandırma çalışmaları ile banka bünyesinde birleştirilen bankaların varlık ve yükümlülüklerinin takip ve tasfiye işlemlerini kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde sürdürmeye devam edilecektir.

YETKİ VE SORUMLULUKLAR

Banka içinde, yasalar ve belirlenmiş kurallar çerçevesinde, faaliyetlerin eksiksiz ve süratli şekilde yerine getirilmesi için, görev yetki ve sorumluluklar belirlenmiştir. Bu çerçevede ilk kademede, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yönetimin yetki ve sorumlulukları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiştir. Görevlerin ifasında belirlenen politikalara uyulup uyulmadığı da Yönetim Kurulu tarafından ayrıca izlenir. Gerek yönetim kurulu gerekse üst düzey yönetim sektörde belli deneyime sahip profesyonellerden oluşturulmaktadır.

Tüm banka personeli, faaliyetlerinin sonuçlarından yönetim kuruluna karşı sorumlu olduğu bilinciyle hareket etmektedir. Personelin görev tanımları belirlenmiş veyazılı haldedir. Personelin bankaya aidiyetinin artması ve objektif kriterlerle değerlendirme yapılabilmesi adına, sonuçları ücret düzenlemeleri ve terfi uygulamalarında kullanılan, “performans değerlendirmesi” her yıl sonunda yapılmaktadır.

Bankanın, kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve gerektiğinde yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere “Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmelik” kapsamında belirlenen şartları haiz bir “Kurumsal Yönetim Komitesi” kurulur.

YÖNETİCİLERİN NİTELİKLERİ

Banka üst düzey yönetimi, görevlerini adil, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir şekilde yürütme yetisine sahip kişilerden Yönetim Kurulu tarafından seçilerek atanmıştır. Bankanın faaliyetlerini yasal düzenlemeler ve banka mevzuatı çerçevesinde yürütür. Gerek kendi faaliyetlerinin, gerekse de yönetimi altındaki personelin faaliyetlerinin bankanın, misyon, vizyon, hedef ve politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesi ve bunun denetlenmesi sağlanır.

Üst yönetim, görevlerinin ifasında banka, müşteri ve özellikle kamu menfaatlerinin korunması konusunda gerekli hassasiyeti gösterir, aldığı kararlarda bu hususu göz önünde bulundurur.

Yönetim kurulu üyeleri, banka işlemleri konusunda yetkin, deneyimli ve görevlerini ilgili mevzuat çerçevesinde etkin şekilde yerine getirecek profesyonellerden oluşmaktadır. Faaliyetlerini, eşitlikçi, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Banka işleri için yeterli zaman ayrılmakta, yönetim kurulu toplantıları düzenli olarak yapılmaktadır.

Yönetim kurulu üyeleri, üst yönetimi banka faaliyetlerinin yasalara, mevzuata, düzenlemeler, hedef ve politikalara uygunluğu konusunda denetler, gerektiğinde bilgi alır, görüşlerini iletir ve tavsiyelerde bulunur.

DENETİM BULGULARININ DEĞERLENDİRİLMESİ

Bankada Teftiş Kurulu ile İç Kontrol ve Risk Yönetimi Birimi etkin olarak faaliyetlerini yürütür. İç denetim sistemi unsurlarının tespit ettiği konuların önemi tüm personel tarafından bilinir, tespit edilen aksaklığın giderilmesi sağlanır, tekrarının engellenmesi için tedbirler alınır. Bu tedbirler üst yönetim tarafından takip ve kontrol edilir.

Ayrıca Yönetim Kurulu, kendisine bağlı denetim unsurlarının hazırladıkları raporları ve bu raporlar neticesinde elde edilen bulguları, üst yönetimin kendisine vermiş olduğu bilgilerin doğruluğunu teyit amacıyla kullanır, çapraz kontroller yapılır.

ÜCRET POLİTİKALARI

Banka, personeline sahip olduğu yetkinlik ve üstlendiği sorumluluk çerçevesinde aylık ücret ödemesi yapar. Her yıl yapılan “Performans Değerlendirmesi” ve piyasa koşulları değerlendirilerek yıllık ücret değişimlerindeki oranlar tespit edilir. Ücretler piyasa koşulları ve işin niteliğine göre belirlenmiştir. İşle ilgili gerekli bilgi ve tecrübe ücretler arası farklılaşmayı oluşturur. Çalışanların görev tanımları ve sorumlulukları yazılı olarak belirlenmiştir. Üst yönetim, çalışanların ücretlerini bu çerçevede değerlendirir, gerekirse Yönetim kurulu’nu bilgilendirir. Yönetim Kurulu, başta üst düzey yöneticiler olmak üzere, banka organizasyonunun belirlenen hedeflere uyum becerisi gösteren personelle çalışılması konusunda gerekli kontrolleri ve denetim yapılır.

ŞEFFAFLIK

Banka, yasalar, mevzuat ve banka prosedürlerinin belirlediği çerçevede her türlü bilgiyi paylaşır. Bilgiler, ilgili kişi ve kurumların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, tam, anlaşılır ve tarafsız şekilde paylaşılır. Her yıl sonu ile Mart, Haziran ve Eylül ayları itibariyle Banka finansal tabloları kamuoyunu bilgilendirmeye yönelik olarak Banka internet sayfasında yayınlanır.